Q 회사 임원에 변동이 예상되지 않기 때문에 이사 임기를 최대한 길게 하고 싶습니다만 유의할 점이 있나요?

A 이사나 감사의 임기 설정에 있어서는 ①임기를 짧게 설정하면 재선임(중임)등기비용이 빠른 빈도로 발생하게 되는 점, ②임원의 남은 임기에 따라서는 해임을 고려해야 하는경우가 발생할 수 있고, 해임에 ‘정당한 이유’가 인정되지 않는 해당임원에 대한 손해배상을 인정하는 판결이 날 경우 회사의 부담금액이 크게 증가할 수 있는 점을 고려하여야 합니다. 즉 등기비용의 절약과 임원 인사 자유도 중 어느 쪽을 선택하는 것이 회사의 현실과 맞는지 검토하여 임원의 임기를 결정할 필요가 있습니다.

<해설>

1 임원의 임기

(1) 이사의 임기

이사의 임기는 2년을 원칙으로 합니다. (회사법 332조 1항). 공개회사의 경우 단축은 가능, 연장은 불가능합니다. 주주의 변동이 예상되는 공개회사의 경우 주주는 길지 않은 일정 기간마다 임원의 신임을 물을 수 있도록 하는 것입니다. 일부 상장회사에서는 이사의 임기를 2년보다 짧게 설정하고 있씁니다.

비공개회사의 경우에는 주주의 변동이 거의 없을 것으로 예상되기 때문에 단기간에 임원의 신임을 물을 필요가 상대적으로 덜합니다. 이러한 이유로 비공개회사는 이사의 임기를 10년까지 늘릴 수 있습니다. (회사법 332조 2항) 대부분의 비상장회사는 주식양도에 대해 회사측의 승인을 요하도록 하는 비공개회사이기 때문에 이사의 임기를 2년으로 할 지 혹은 10년 이내에서 길게 설정할지 선택해야 합니다.

유한회사의 명칭을 사용하는 특례유한회사의 경우, 회사법에서 정하는 임기에 관한 규정이 적용되지 않아 임원 임기의 제한이 없습니다. (회사법정비법18조)

(2) 감사의 임기

감사의 임기는 4년을 원칙으로 합니다. (회사법 336조 1항) 감사의 지위를 강화하고 독립성을 확보하는 취지에 따라 정관을 통한 임기의 단축은 인정되지 않습니다. 비공개회사의 경우 정관 규정에 의해 감사의 임기를 10년까지 늘릴 수 있습니다. (회사법336조 2항)

2 임기를 설정 시 고려할 점

(1) 임기를 길게 설정할 때의 장점

비공개회사의 경우 원칙적인 임기는 이사 2년, 감사역이 4년으로 모두 정관 규정을 통해 10년까지 늘릴 수 있습니다.

이사, 감사역의 임기를 10년으로 정하면, 선임 후 10년 간은 임원이 스스로 퇴임하지 않는 이상 중임결의를 할 필요가 없습니다. 이를 통해 상업등기상의 변경등기(중임)의 빈도를 줄여 등록면허세 등 등기비용을 절약할 수 있습니다.

(2) 임기를 길게 설정할 때의 단점

임기를 길게 설정하면 임원 변경이 쉽지 않다는 단점이 있습니다. 예를 들어 임원들 간 대립이 생겨서 특정 임원의 퇴임을 고려할 경우가 발생할 수 있습니다.

회사는 주주총회를 통해서 언제라도 이사 및 감사를 해임할 수 있지만, ‘정당한 이유’ 없이 해임할 경우 해임된 이사나 감사는 해임으로 생긴 손해배상을 회사에 청구를 할 수 있습니다. (회사법339조 2항) 이사가 법령을 위반한 경우나 심신에 장애가 생긴 경우와 같이 한정된 사유가 이에 해당됩니다. 해임에 ‘정당한 이유’가 인정되지 않는 경우 회사는 남은 임기의 임원보수액을 배상하도록 하는 판결이 날 수 있습니다. 임기를 10년으로 설정했다면 배상액도 크게 늘어나게 됩니다.

임기를 짧게 설정한다면 해당임원의 임기가 끝나기를 기다려 재선임을 하지 않는 것만으로 문제를 해결할 수 있습니다.

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